Home

Bericht raad van commissarissen

Jaarrekening en dividendvoorstel

 

Hierbij legt de raad van commissarissen de door de raad van bestuur opgestelde jaarrekening over 
het boekjaar 2010 aan de algemene vergadering ter vaststelling voor. De jaarrekening is door de 
externe accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., gecontroleerd; de goedkeurende 
controleverklaring is op pagina 189 van het jaarrapport opgenomen. De jaarrekening is door de raad 
van commissarissen met de raad van bestuur in aanwezigheid van de externe accountant besproken. 
De raad van commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de raad van 
bestuur een goede basis vormen voor de verantwoording die de raad van bestuur aflegt voor het 
gevoerde bestuur en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde 
bestuur. De leden van de raad van commissarissen hebben de jaarrekening ondertekend ter 
voldoening aan hun wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW.
 
Aan de algemene vergadering van 20 april 2011 wordt voorgesteld het dividend over het boekjaar 
2010 vast te stellen op € 0,03 (2009: € 0,10) in contanten per gewoon aandeel of in aandelen. Op de 
converteerbare preferente aandelen F wordt een contant dividend uitgekeerd van € 0,37086 per 
aandeel. Op de niet-converteerbare preferente aandelen F wordt een contant dividend uitgekeerd van 
€ 0,38346 per aandeel.
 
Samenstelling raad van commissarissen
 
De centrale ondernemingsraad heeft met betrekking tot de vacature die is ontstaan door het aftreden 
in april 2010 van de heer Abrahamsen laten weten gebruik te maken van het in artikel 2:158 lid 6 
Burgerlijk Wetboek bedoelde (versterkte) recht van aanbeveling en beveelt mevrouw C.M.C. Mahieu 
aan om te worden voorgedragen ter benoeming als commissaris van de vennootschap. De raad 
ondersteunt deze voordracht van harte. Mevrouw Mahieu beschikt over veel ervaring op het gebied 
van personeelsbeleid, veranderingsmanagement en management development en over veel 
deskundigheid op het gebied van sociale en maatschappelijke ontwikkelingen. Zij heeft voorts 
verschillende managementfuncties bekleed bij grote internationale ondernemingen. Mevrouw Mahieu 
is thans werkzaam bij Aegon als wereldwijd hoofd human resources. 
 
De raad van commissarissen heeft het voornemen, indien de algemene vergadering geen 
aanbevelingen doet, mevrouw C.M.C. Mahieu voor te dragen om op 20 april 2011 door de algemene 
vergadering als commissaris te worden benoemd voor een periode van vier jaar. 
 
De heer W. van Vonno, sedert het jaar 2006 lid van de raad van commissarissen, heeft aangegeven 
vanwege persoonlijke redenen aansluitend aan de algemene vergadering van 20 april 2011 af te 
treden als commissaris van de vennootschap. De raad van commissarissen respecteert 
vanzelfsprekend het besluit van de heer Van Vonno en is hem zeer veel dank verschuldigd voor de 
inzet en betrokkenheid waarmee hij invulling heeft gegeven aan zijn commissariaat bij de 
vennootschap. Mede ook gezien zijn grote betekenis voor de vennootschap als voormalig voorzitter 
van de raad van bestuur, spreekt de raad van commissarissen grote waardering uit voor de bijdrage 
die de heer Van Vonno aan het concern heeft gegeven.
 
De raad van commissarissen heeft het voornemen, indien de algemene vergadering geen 
aanbevelingen doet, in de vacature die door het vertrek van de heer Van Vonno in de raad ontstaat 
de heer K.S. Wester voor te dragen om op 20 april 2011 door de algemene vergadering als 
commissaris te worden benoemd voor een periode van vier jaar. De heer Wester beschikt over veel 
kennis en ervaring op het gebied van het leidinggeven aan een internationaal technisch georiënteerd 
bedrijf. Hij beschikt over deskundigheid op het gebied van de bouwnijverheid in brede zin en heeft 
veel ervaring met de nationale en internationale markten waarop de vennootschap actief is.
 
In 2011 is de heer W. K. Wiechers aan de beurt om af te treden als lid van de raad van 
commissarissen wegens het aflopen van zijn benoemingstermijn. De heer Wiechers heeft drie 
termijnen van vier jaar als commissaris van de vennootschap vervuld. De raad van commissarissen 
heeft het voornemen, indien de algemene vergadering geen aanbevelingen doet, de heer P.A.F.W. 
Elverding voor te dragen om op 20 april 2011 door de algemene vergadering als commissaris te 
worden benoemd voor een periode van vier jaar. De heer Elverding beschikt, als voormalig succesvol 
bestuurder van een grote onderneming, over veel ervaring en deskundigheid op het gebied van 
leidinggeven aan een grote internationale organisatie. Daarbij heeft hij in zijn lange loopbaan in 
verschillende functies veel ervaring opgedaan op het gebied van personeel en organisatie. Als toezichthouder is hij vertrouwd geraakt met een aantal sectoren die voor de vennootschap van betekenis zijn.  
 
De raad van commissarissen heeft goede redenen om daarnaast, in afwijking van de Nederlandse 
corporate governancecode, welke code drie termijnen van vier jaar als maximum noemt, de heer 
Wiechers voor te dragen om op 20 april 2011 door de algemene vergadering als commissaris voor 
een periode van één jaar te worden herbenoemd, indien de algemene vergadering geen 
aanbevelingen doet. De raad van commissarissen heeft daarbij het volgende overwogen. De heer 
Wiechers is thans voorzitter van de raad van commissarissen. Een nieuwe voorzitter van de raad zal 
uit hun midden dienen te worden gekozen. De raad van commissarissen hecht er sterk aan dat de 
functie van voorzitter van de raad bij voorkeur voor langere tijd door dezelfde commissaris wordt 
bekleed. Gezien het grote aantal nieuwe benoemingen en de nog te verwachten mutaties in de raad 
is de raad van mening dat het gewenst is de keuze van een nieuwe voorzitter een jaar uit te stellen. 
Dit geeft de nieuwe leden van de raad de tijd zich vertrouwd te maken met het concern. Derhalve 
meent de raad van commissarissen dat een herbenoeming van de heer Wiechers voor een periode 
van één jaar zeer gewenst is.
 
De raad van commissarissen hecht er verder aan te benadrukken dat de hierboven uitgelegde 
afwijking van de maximale benoemingsperiode als een eenmalige uitzondering op de geldende 
regeling moet worden beschouwd. 
 
De centrale ondernemingsraad heeft met betrekking tot de voorgenomen voordrachten tot 
(her)benoeming laten weten deze ten volle te steunen. 
 
De raad van commissarissen bestond, tot het aftreden van de heer Abrahamsen, gedurende het 
boekjaar uit zes  en daarna uit vijf leden. Na de hierboven aangegeven mutaties zal de raad uit zeven 
leden bestaan. De raad van commissarissen is van mening dat een aantal van zes tot zeven leden in 
de huidige omstandigheden als passend kan worden aangemerkt, gegeven de omvang en het
internationale karakter van de Groep.
 
De raad kent een profielschets, die voor aandeelhouders ter inzage ligt in het kantoor van de 
vennootschap en die is gepubliceerd op de website van de vennootschap. Deze profielschets is in het 
kader van de vanaf 1 januari 2009 gewijzigde Nederlandse corporate governancecode (hierna ’de 
code’) met aandeelhouders besproken in de algemene vergadering van 21 april 2009.
Met de in 2011 voorgenomen mutaties in de raad is de raad van commissarissen van mening dat de 
samenstelling voldoet aan de profielschets.
 
De leden beschikken over de ervaring die nodig is om goed te kunnen functioneren bij een groot, 
internationaal opererend bouwconcern, zijn elk in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid te 
beoordelen, ten opzichte van de andere leden van de raad en de leden van de raad van bestuur 
kritisch en onafhankelijk te handelen, invulling te geven aan de wettelijke en statutaire taken van de 
raad van commissarissen en de raad van bestuur gevraagd en ongevraagd advies te geven en met 
raad terzijde te staan.
 
De raad kent in zijn midden een financieel expert met ervaring op financieel-administratief en 
accountinggebied bij andere grote ondernemingen. De raad hanteert voor zijn samenstelling 
daarnaast onder meer als specifieke criteria: breed algemeen inzicht in het ondernemerschap, 
deskundigheid op het gebied van de bouwnijverheid, deskundigheid op het gebied van leidinggeven 
aan grote (internationale) ondernemingen en deskundigheid op sociaal en maatschappelijk terrein.
Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen is opgenomen op pagina 34 van het 
jaarrapport en is tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap. Commissarissen kunnen, 
in navolging van de code, in beginsel maximaal drie termijnen van vier jaar aanblijven.
 
Herbenoemingen worden vanzelfsprekend telkens aan aandeelhouders voorgelegd.
De personalia van de commissarissen zijn als onderdeel van dit verslag, vermeld op pagina 34 en 35 
van het jaarrapport.
 
De algemene vergadering van 7 mei 2008 heeft de jaarlijkse beloning van leden van de raad van 
commissarissen vastgesteld op € 50.000,– voor de voorzitter, € 45.000,– voor de vicevoorzitter en € 40.000,– voor de overige leden van de raad, met een opslag van € 5.000,– voor elke commissaris 
die lid is van een door de raad ingestelde commissie, met een maximum van één opslag per 
commissaris. De algemene vergadering heeft voorts ingestemd met het voorstel van de 
vennootschap om de bezoldiging van leden van de raad van commissarissen voor de algemene 
vergadering alleen dan te agenderen ingeval van voor te stellen wijzigingen in deze bezoldiging.
De beloning van de leden van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van 
de vennootschap, noch van een change of control in de vennootschap.
 
De leden van de raad onderhouden geen andere zakelijke relaties met de onderneming. Naar het 
oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het vereiste van de bepaling van de code 
met betrekking tot onafhankelijkheid. De vennootschap heeft gedurende het boekjaar in de heer Van 
Vonno, als oud-voorzitter en voormalig lid van de raad van bestuur van de vennootschap, één 
commissaris die niet onafhankelijk is in de zin van de code, hetgeen in overeenstemming is met de 
code. Geen der commissarissen heeft meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse  
beursvennootschappen. Er is de raad van commissarissen niet gebleken van enig tegenstrijdig 
belang tussen de vennootschap en leden van de raad van  commissarissen, dan wel tussen de 
vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10 procent van de aandelen in de 
vennootschap houden.
 
Samenstelling raad van bestuur
 
De raad van bestuur bestond in het boekjaar uit vijf leden. Een raad van bestuur bestaande uit vier tot 
vijf leden wordt in de huidige omstandigheden, mede gezien de omvang en het internationale karakter 
van de Groep, passend geacht.
 
Het voorzitterschap van de raad van bestuur werd tot 1 oktober 2010 bekleed door de heer J.A.P. van 
Oosten en vanaf genoemde datum door de heer N.J. de Vries. Op verzoek van de raad van 
commissarissen betracht de heer Van Oosten, na zijn aftreden als voorzitter, terughoudendheid als lid 
van de raad van bestuur bij de werkzaamheden van deze raad. De heer Van Oosten zal op 1 april 
2011 met pensioen gaan en mitsdien eind maart 2011 aftreden als lid van de raad van bestuur. De 
heer Van Oosten heeft een lange staat van dienst opgebouwd bij de Groep. Hij is in 1976 bij BAM 
begonnen als werkvoorbereider en heeft de jaren daarna binnen de Groep verschillende 
managementfuncties bekleed, zowel in de sector projectontwikkeling als utiliteitsbouw. In 1995 trad hij 
toe tot de raad van bestuur en in 2005 werd hij benoemd tot voorzitter van deze raad. De raad van 
commissarissen is de heer Van Oosten veel dank verschuldigd voor de energieke, open en 
geëngageerde wijze waarop hij gedurende vele jaren in tal van leidinggevende posities heeft 
bijgedragen aan de ontwikkeling van de Groep.
 
De raad van commissarissen heeft ook in het boekjaar 2010 het functioneren van de raad van 
bestuur en van de individuele leden van die raad geëvalueerd. De raad van commissarissen stelt vast 
dat de raad van bestuur in 2010 onder moeilijke economische omstandigheden heeft moeten 
functioneren. Desalniettemin werd bereikt dat alle onderdelen van de Groep een positieve bijdrage 
aan het resultaat van de Groep hebben geleverd, dit met uitzondering van de door de economische 
crisis hard getroffen vastgoedactiviteiten. De raad betreurt dat de vastgoedactiviteiten zo’n zware druk 
op het jaarresultaat hebben gelegd, maar heeft veel waardering voor de bereikte resultaten elders in 
de Groep.
 
De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar. Zij treden af na 
afloop van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering te houden in het vierde jaar na het jaar 
van benoeming. De contractuele afspraken met vóór inwerkingtreding van de code benoemde leden 
van de raad van bestuur worden gerespecteerd; hun benoeming geldt voor onbepaalde tijd.
Het rooster van aftreden van de raad van bestuur is opgenomen op pagina 36 van het jaarrapport en 
is tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap.
 
De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur is vermeld op pagina 28 van het jaarrapport.
De heer Van Oosten is lid van de raad van commissarissen bij één beursgenoteerd bedrijf, aan welke 
benoeming de raad van commissarissen zijn goedkeuring heeft verleend. De overige leden van de 
raad van bestuur houden geen commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen.Er is de raad van commissarissen niet gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en leden van de raad van bestuur.
 
Werkzaamheden raad van commissarissen
 
Naar aanleiding van de economische crisis heeft de raad van commissarissen met de raad van 
bestuur verschillende malen gesproken over de effecten van deze crisis op de Groep en over te 
nemen maatregelen. Met name is veel gesproken over de positie van de Groep op de
vastgoedmarkten en de Nederlandse woningbouwmarkt in het bijzonder en is een aantal scenario’s 
door de raad van bestuur opgesteld en met commissarissen besproken. Speciale aandacht is in dat 
kader in het afgelopen boekjaar wederom uitgegaan naar de vastgoedactiviteiten en in het bijzonder 
naar AM. De maatregelen om dit bedrijf door de moeilijke economische omstandigheden te loodsen 
en het risicomanagement met betrekking tot de vastgoedactiviteiten waren regelmatig onderwerp van 
overleg. Voorts is veel aandacht uitgegaan naar de financieringsstructuur van de Groep en de 
versterking van de vermogenspositie door middel van een claimemissie. Op deze onderwerpen wordt 
in dit verslag hieronder nader ingegaan.
 
De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar elf keer in aanwezigheid van de raad van 
bestuur vergaderd. Daarvan zijn zes vergaderingen als regulier aan te merken. Geen van de leden 
van de raad was frequent afwezig. Zowel de reguliere als de extra vergaderingen kenden een 
gemiddelde aanwezigheid van boven de 90 procent.
 
De raad van commissarissen heeft daarnaast zes keer vergaderd buiten aanwezigheid van de raad 
van bestuur. In de vergaderingen van de raad van commissarissen is telkens verslag gedaan van 
hetgeen is besproken in vergaderingen van de commissies uit de raad. Voorts is door de raad van 
bestuur telkens een toelichting gegeven op de gang van zaken, de financiële situatie en de 
marktontwikkelingen bij en risico’s van de werkmaatschappijen, een en ander aan de hand van het 
operationele plan van het lopende boekjaar. Daarnaast zijn aan de orde gekomen onderwerpen als 
de jaarstukken 2009, de kwartaalstukken 2010, het reserverings- en dividendbeleid en het 
dividendvoorstel over het jaar 2009, corporate governance, de verschillende effecten van IFRS 
(International Financial Reporting Standards) op de financiële rapportages van de Groep, de 
bestaande beschermingsconstructie van de Groep, management development en de kwaliteit van het 
management en de belangrijkste claims en juridische procedures waarbij onderdelen van de Groep 
zijn betrokken.
 
De vastgoedmarkten werden in 2009 hard getroffen door de economische crisis. De moeilijke 
marktomstandigheden hebben over het boekjaar 2009 bij AM geleid tot waardeverminderingen en 
voorzieningen op vastgoedprojecten. De raad van commissarissen en de raad van bestuur zagen 
zich genoodzaakt tot het nemen van ingrijpende maatregelen. Sinds begin van het boekjaar 2010 zijn 
de vastgoedactiviteiten van AM met die van BAM Vastgoed samengevoegd tot één organisatie onder
leiding van het management van BAM Vastgoed.
 
De raad van commissarissen volgt al geruime tijd de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt 
nauwlettend. Was er in de eerste helft van het boekjaar nog de voorzichtige verwachting dat het 
dieptepunt was bereikt, in de tweede helft van het boekjaar bleek dat tekenen van herstel in de 
Nederlandse woningmarkt uitbleven. Doordat steeds meer projecten werden uitgesteld of stopgezet 
en ook in lopende exploitaties verdere vertraging, verdunning en versobering optrad, was veeleer 
sprake van een in toenemende mate somber perspectief voor deze markt. Op grond van die 
ontwikkelingen is geconcludeerd dat een bijzondere waardevermindering op vastgoedposities van het 
nieuwe AM en dochterondernemingen onvermijdelijk was. Daarnaast behaalde AM een aanzienlijk 
operationeel verlies vanwege tegenvallende verkopen en verkoopopbrengsten, afboekingen van 
plankosten en onderdekking van algemene kosten.
 
Als gevolg daarvan heeft BAM over het gehele jaar 2010 ondanks de, onder de huidige 
omstandigheden, goede resultaten die in de andere sectoren werden gerealiseerd, slechts een 
bescheiden positief resultaat behaald. De raad van commissarissen betreurt de gang van zaken bij 
AM in hoge mate en heeft daarover intensief overleg gevoerd met de raad van bestuur. De oorzaken 
kunnen voor een belangrijk deel worden toegeschreven aan de extreme omstandigheden op de 
vastgoedmarkten. Achteraf moet wel worden vastgesteld dat het voormalige AM-management te 
optimistisch tegen de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt in Nederland heeft aangekeken en 
daardoor laat heeft gereageerd op de veranderde marktomstandigheden. Het feit dat, in
overeenstemming met de bij de overname in 2006 bedongen voorwaarden, het oude AM tot begin 
2009 zelfstandig en onder eigen identiteit op armlengte van BAM opereerde, heeft ertoe bijgedragen dat de omvang en gevolgen van de veranderende omstandigheden op de vastgoedmarkt laat werden onderkend.
 
Om een nog beter begrip van de gang van zaken te krijgen heeft de raad van commissarissen de 
externe accountant opdracht gegeven voor een nader onderzoek bij AM. De raad van 
commissarissen heeft voorts de gevolgde procedures rond de door AM de laatste jaren gerealiseerde 
overnames laten beoordelen. Een en ander heeft niet geleid tot bevindingen die een diepgaander
onderzoek noodzakelijk maken.
 
De raad van commissarissen is van mening dat alle aandacht en energie zich nu moet richten op het 
zo goed mogelijk door de economische omstandigheden heenkomen en het verder verbeteren van 
het risicomanagement met betrekking tot de vastgoedactiviteiten. De raad van commissarissen heeft 
goedkeuring gegeven aan het operationeel plan 2011, waarin zijn opgenomen de financiële 
doelstellingen van de Groep, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en 
de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd. De raad van bestuur heeft op verzoek 
van de raad van commissarissen daarbij de sensitiviteit van het operationeel plan nader toegelicht.
Aan het begin van het boekjaar hebben de raad van commissarissen en de raad van bestuur 
gesproken over de noodzaak de vermogenspositie van de Groep te versterken. Daarbij is onder meer 
aan de orde gekomen de meest geëigende wijze waarop de Groep over voldoende financiële 
flexibiliteit kan beschikken om de huidige moeilijke economische omstandigheden het hoofd te
bieden, om commerciële slagkracht te behouden en om over voldoende financieringsmogelijkheden
te beschikken voor verdere groei op vooral de pps-markt. Een en ander heeft er toe geleid dat is 
besloten tot een claimemissie die aan het eind van het eerste halfjaar op succesvolle wijze werd
afgerond.
 
De raad van commissarissen heeft voorts meerdere malen met de raad van bestuur van gedachten 
gewisseld over het werkkapitaal, de aanwezige fiscaal compensabele verliezen, de mogelijkheden tot 
afbouw van het geïnvesteerd vermogen in vastgoed, het liquiditeitsniveau, de voorwaarden van de 
geldende financieringsconvenanten, de solvabiliteit van de Groep en de financieringsbehoefte van de 
Groep voor de langere termijn.
 
De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur van gedachten gewisseld over het 
belang voor  de Groep van maatschappelijk verantwoord ondernemen en heeft zich kunnen vinden in 
de door de raad van bestuur geïdentificeerde voor BAM meest relevante aspecten op dit terrein. In 
dat kader is ook gesproken over de voortgang die de Groep maakt op het terrein van veiligheid en 
over de voorgenomen stappen om de veiligheid verder te verbeteren. De raad van commissarissen
heeft met genoegen vastgesteld dat de Groep veel werk maakt van maatschappelijk verantwoord 
ondernemen en daarin een voortrekkersrol in de bouwsector speelt. Daarbij is door de raad gewezen 
op de uitdaging voor de Groep om ook de andere participanten in de bouwketen in deze ontwikkeling 
mee te nemen.
 
De raad van commissarissen en de raad van bestuur hebben van gedachten gewisseld over de 
doelstellingen van de in het boekjaar 2009 geformuleerde strategienota 2010-2012. Daarbij is onder 
meer gesproken over enerzijds de mate van voldoende uitdagendheid van deze doelstellingen en 
anderzijds de haalbaarheid daarvan in het licht van de economische crisis. Een en ander zal ook in 
het boekjaar 2011 blijven worden getoetst. Voorts is gesproken over mogelijkheden tot het doen van 
acquisities die passen binnen de strategie van de Groep. Voor een uiteenzetting van de strategie
wordt verwezen naar pagina 8 van het jaarrapport.
 
De vergaderingen buiten aanwezigheid van de raad van bestuur waren onder meer gewijd aan intern 
beraad over de moeilijke besluiten die de onderneming in dit boekjaar moest nemen maar ook aan 
het functioneren van de raad van bestuur en van de individuele leden van die raad. Voorts is 
gesproken over het eigen functioneren van de raad van commissarissen (zowel als geheel als van de 
individuele leden) en van de afzonderlijke commissies van de raad. Daarbij werd aandacht gegeven 
aan de samenstelling en de profielschets van de raad van commissarissen, het proces van 
besluitvorming, de kwaliteit van het toezichtproces en van het toezicht zelf, de relatie tot de raad van 
bestuur, de samenstelling en beoordeling van de raad van bestuur (zowel als geheel als van de 
individuele leden) en de honorering, waaronder de vaststelling van het variabele deel daarvan, van de
leden van de raad van bestuur.
 
De beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen en de individuele leden van 
deze raad vindt periodiek plaats aan de hand van een te houden enquête onder de leden van de raad van commissarissen, waar nodig aangevuld met individuele gesprekken. Een dergelijke beoordeling 
van het functioneren van de raad van commissarissen en de individuele leden van de raad heeft aan 
het eind van het boekjaar plaatsgevonden en is aan het begin van 2011 in de raad van 
commissarissen besproken. Vooral een optimale verdeling van de aandacht van de raad over de 
verschillende van belang zijnde onderwerpen heeft hierbij veel aandacht gekregen.
De beoordeling van het functioneren van de raad van bestuur en de individuele leden van deze raad 
heeft plaatsgevonden op basis van, door de selectie- en benoemingscommissie gevoerde, 
gesprekken met elk van de leden van de raad van bestuur. De resultaten zijn door de raad van 
commissarissen buiten aanwezigheid van de raad van bestuur besproken.
De raad van commissarissen heeft het door de remuneratiecommissie voorbereide 
remuneratierapport opgemaakt. Het remuneratierapport is als onderdeel van het verslag van de raad 
van commissarissen vermeld op pagina 28 van het jaarrapport. De raad van commissarissen heeft in 
de loop van het afgelopen boekjaar het bezoldigingsbeleid tegen het licht gehouden, mede naar
aanleiding van het langetermijnbonusplan dat tot het eind van het afgelopen boekjaar van kracht was. 
Na voorbereiding door de remuneratiecommissie heeft de raad van commissarissen ingestemd met 
een nieuw langetermijnbonusplan.
 
De wijziging van het bezoldigingsbeleid zal aan de algemene vergadering van 20 april 2011 ter 
vaststelling worden voorgelegd. De wijziging staat nader toegelicht in het op pagina 33 van het 
jaarrapport vermelde remuneratierapport.
 
De raad heeft zich ervan vergewist dat de Groep beschikt over interne risicobeheersings- en 
controlesystemen, over handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor 
de opstelling daarvan te volgen procedures en over een systeem van monitoren en rapporteren.
Bij de kwartaalvergaderingen werd door de raad van commissarissen – als gebruikelijk – aan de hand 
van schriftelijke rapportages en daarbij gegeven toelichtingen gesproken over de gang van zaken en 
de vooruitzichten van zowel de Groep als geheel als van de respectievelijke sectoren en de 
werkmaatschappijen van de Groep afzonderlijk. Daarbij is onder meer aandacht besteed aan de 
voornaamste risico’s verbonden aan de onderneming, de interne beheersings- en controlesystemen, 
alsook de uitkomsten van de beoordeling van de raad van bestuur met betrekking tot deze systemen.
De weerslag van hetgeen daarover in de vergaderingen van de raad van commissarissen aan de 
orde is gekomen is elders in het jaarrapport vermeld, onder meer op pagina 55 en volgende.
De raad van commissarissen heeft naar aanleiding van de ontwikkelingen bij AM beoordeeld of de 
beheersings- en controlesystemen dienen te worden aangepast. De conclusie van deze beoordeling 
luidt dat de gang van zaken bij AM geen aanleiding vormt tot aanpassing van deze systemen. De 
oorzaken zijn, zoals eerder in het verslag vermeld, in de eerste plaats gelegen in de omstandigheden 
op de vastgoedmarkten en voorts in het feit dat AM na de overname in 2006 gedurende drie jaar de 
beheersings- en controlesystemen van BAM nog niet hoefde in te voeren. Wel wordt gekeken of de 
werking van de systemen op bepaalde punten verbeterd kan worden.
 
Hierbij moet worden aangetekend dat het inschatten van de mogelijkheden van de vastgoedmarkt, 
welke markt in belangrijke mate een langetermijn karakter heeft, een sterk subjectief element in zich 
draagt. De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat de raad van bestuur een reële visie op de 
mogelijkheden van de vastgoed markt in Nederland heeft en over een gezond ambitieniveau beschikt, 
in lijn met de mogelijkheden van die markt.
 
Gedurende het boekjaar heeft de raad van commissarissen zich zowel door de raad van bestuur als 
door de externe  accountant wederom regelmatig op de hoogte laten stellen van de algemene gang 
van zaken bij de werkmaatschappijen. Daarbij is ook stil gestaan bij de ontwikkeling van de markten 
waarop de Groep actief is.
 
In een van de vergaderingen van de raad van commissarissen heeft de directie van BAM PPP een 
presentatie gegeven en daarin zijn visie gegeven op de toekomst van de pps-markt in de thuislanden 
van de Groep. De raad van commissarissen volgt de raad van bestuur en de directie van BAM PPP in 
hun zienswijze dat de Europese pps-markt de Groep veel kansen biedt. Zeker in tijden waarin de
overheid moet bezuinigen en keuzes moet maken bij investeringen is het interessant om toegang te 
hebben tot privaat geld.
 
De raad van commissarissen is door de raad van bestuur voorts regelmatig op de hoogte gehouden 
van de situatie rond de bouw van de metro in Keulen, waar begin 2009 het Stadsarchief instortte. 
Hierbij zijn twee doden te betreuren en is grote schade en vertraging opgetreden.De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur in september 2010 in het kader van het 
jaarlijks meerdaags bezoek aan een aantal werkmaatschappijen van de Groep, van gedachten 
gewisseld met de directies van de Britse werkmaatschappijen. Tijdens dat bezoek is stil gestaan bij 
de verschillende markten waarin deze maatschappijen actief zijn en is met de directies gesproken 
over hun toekomstverwachtingen. De raad  van commissarissen is van mening dat de beide Britse
werkmaatschappijen goed staan gepositioneerd om de economische crisis het hoofd te bieden. De 
raad van commissarissen heeft kennisgenomen van de verslagen van de externe accountant en van 
de managementletter over het boekjaar 2009 en heeft deze stukken besproken met de externe 
accountant en de raad van bestuur. Tevens heeft de raad van commissarissen de opvolging van de 
bevindingen van de externe accountant met de raad van bestuur besproken. Voorts heeft de raad van 
commissarissen de relatie met de externe accountant beoordeeld en het voorstel aan de algemene 
vergadering voorbereid om PricewaterhouseCoopers te belasten met de controle van de jaarrekening 
over het boekjaar 2010.
 
De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van de jaarlijkse evaluatie van de auditcommissie 
over het ontbreken van de interne auditfunctie binnen de Groep. Gezien onder meer het 
projectmatige karakter van de activiteiten van een bouwconcern en het grote aantal projecten in 
uitvoering door onderdelen van de Groep in binnen- en buitenland is ervoor gekozen het auditproces
uit te laten voeren door de externe accountant in samenwerking met de medewerkers van de centrale
afdeling financiën en de controllers bij de werkmaatschappijen.
 
Deze samenwerking, waarover duidelijke afspraken bestaan, heeft ook in 2010 tot tevredenheid
gewerkt. Een en ander is voor de raad van commissarissen aanleiding geweest om de raad van 
bestuur aan te bevelen de bestaande wijze van uitvoering van het auditproces te continueren. De 
raad van commissarissen heeft kennisgenomen van het voornemen van de raad van bestuur om 
nader te onderzoeken op welke wijze het risicomanagement verder kan worden verbeterd.
De raad van commissarissen heeft zijn goedkeuring gehecht aan de aanpassing per 1 januari 2011 
van het dividend op de uitstaande preferente aandelen F.
 
De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur verschillende malen overleg gevoerd 
over de voorgenomen verkoop van het 21,5-procentbelang dat de vennootschap heeft in 
baggerbedrijf Van Oord. De raad van commissarissen is het met de raad van bestuur eens dat het 
door MerweOord gedane aanbod voor dit belang voor BAM niet aanvaardbaar is. Daarop zijn 
afspraken met MerweOord gemaakt om gezamenlijk te zoeken naar een gegadigde voor dit belang. 
De heer Van Vonno, die op verzoek van de vennootschap tevens lid van de raad van commissarissen 
van Van Oord is, heeft niet deelgenomen aan de besluitvorming binnen de raad over de 
voorgenomen verkoop van het belang in Van Oord. De heer Van Vonno treedt af als commissaris bij 
Van Oord. In zijn plaats zal door de vennootschap de heer De Vries worden voorgedragen.
De raad van commissarissen heeft een voorstel tot aanpassing van de statuten van de vennootschap
goedgekeurd, teneinde deze aan te passen aan de door de algemene vergadering van 21 april 2009 
gekozen toepassing van het gemitigeerde structuurregime voor de vennootschap. De algemene 
vergadering van 21 april 2010 heeft met dit voorstel ingestemd. De statuten zullen 
dienovereenkomstig worden gewijzigd zodra de procedure ter bestendiging van het gebruik van het
predicaat Koninklijk zal zijn doorlopen.
 
De raad van commissarissen neemt regelmatig kennis van een overzicht van de investorrelationsactiviteiten van de Groep. Wat betreft de contacten met aandeelhouders is de raad van 
commissarissen van mening dat deze primair dienen plaats te vinden in 
aandeelhoudersvergaderingen.
 
Een hoge participatie van aandeelhouders aan deze vergaderingen wordt van groot belang geacht. 
Daarnaast is de raad van commissarissen van mening dat contacten tussen de vennootschap en
aandeelhouders buiten aandeelhoudersvergaderingen om, voor zowel de vennootschap als 
aandeelhouders, van belang kunnen zijn. De raad van commissarissen zal erop toezien dat de 
vennootschap, in die gevallen waarin dit van belang wordt geacht, ingaat op verzoeken van
aandeelhouders tot het aangaan van een gesprek. De vennootschap kan ook zelf het initiatief nemen 
tot het aangaan van een gesprek met een aandeelhouder. De vennootschap heeft een beleid op 
hoofdlijnen geformuleerd met betrekking tot bilaterale contacten met aandeelhouders, beleggers, 
analisten en pers.De jaarlijkse algemene vergadering werd voorbereid en nabesproken. Commissarissen hebben met 
veel voldoening vastgesteld dat de algemene vergadering voorspoedig is verlopen en dat een goede 
inhoudelijke discussie met de aanwezige aandeelhouders is gevoerd.
 
De raad van commissarissen is aandeelhouders verder zeer erkentelijk voor de steun en het 
vertrouwen die de vennootschap van hen heeft ondervonden door in te stemmen met de voorgestelde 
claimemissie.
 
De raad van commissarissen heeft zijn goedkeuring gehecht aan het gebruik van elektronische 
communicatiemiddelen ten behoeve van de algemene vergadering.
 
Een wisselende delegatie uit de raad van commissarissen nam ook dit jaar deel aan twee 
overlegvergaderingen met de centrale ondernemingsraad. De gebruikelijke jaarlijkse informele 
bijeenkomst van de raad van commissarissen en raad van bestuur met de centrale
ondernemingsraad heeft plaatsgevonden in mei 2010.
 
Reglement en commissies raad van commissarissen
 
De raad van commissarissen kent een reglement, waarin de samenstelling, taken en werkwijze van 
de raad en zijn omgang met de raad van bestuur, de algemene vergadering en de centrale 
ondernemingsraad zijn vastgelegd. Het reglement van de raad van commissarissen, de reglementen 
van de hierna te noemen commissies uit de raad van commissarissen en de samenstelling van die 
commissies zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.
 
De raad van commissarissen kent drie vaste commissies, te weten een auditcommissie, een 
remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies hebben tot taak 
de raad van commissarissen te ondersteunen en te adviseren omtrent de hun opgedragen
werkzaamheden en de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor te
bereiden. De raad van commissarissen blijft als geheel verantwoordelijk voor de wijze waarop hij zijn 
taken uitoefent en voor de door de commissies uitgevoerde voorbereidende werkzaamheden. De
commissies hebben telkens van hun vergaderingen verslag uitgebracht aan de raad van
commissarissen.
 
De auditcommissie bestond in het boekjaar uit de heren Abrahamsen (tot en met de algemene 
vergadering van 21 april 2010), Dekker, Scheffers (sedert de algemene vergadering van 21 april 
2010) en Van Vonno, waarvan de heer Dekker als voorzitter. De samenstelling van de
auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de code.
 
De auditcommissie ondersteunt de raad van commissarissen bij de uitoefening van zijn taak onder 
meer op financieel-administratief terrein en bereidt de besluitvorming van de raad van 
commissarissen ter zake voor. De commissie kwam in het afgelopen boekjaar viermaal bijeen, in 
welke vergaderingen de externe accountant (deels) aanwezig is geweest. Daarnaast heeft de 
auditcommissie in een extra vergadering gesproken over de laatste ontwikkelingen op het gebied van 
IFRS en de binnen de Groep gehanteerde internal controling. In de vergaderingen van de 
auditcommissie waren tevens op uitnodiging de voorzitter en de chief financial officer van de raad van 
bestuur aanwezig.
 
De belangrijkste onderwerpen die in de vergaderingen van de auditcommissie aan de orde zijn 
gekomen, betroffen de financiële rapportage van de jaarcijfers 2009, de kwartaal- en halfjaarcijfers 
2010, de management letter 2009, de opvolging van de aanbevelingen van de externe accountant, de 
risico’s en risicobeheersings- en controlesystemen onder meer met betrekking tot projectontwikkeling, 
het dividendbeleid en de aanpassing van het dividend op de preferente aandelen F en de 
belastingplanning van de Groep. Eveneens aan de orde kwamen de werkzaamheden en de 
bezoldiging van en de relatie met de externe accountant, het auditplan 2010, het operationeel plan 
2011, het ict-beleid, de financiering en solvabiliteit van de Groep, de ratio’s in de 
financieringsovereenkomsten, de bancaire relaties, de ontwikkeling van het werkkapitaal en 
liquiditeitsniveau, de binnen de Groep aanwezige compensabele verliezen, de financieeladministratieve organisatie en enige effecten van IFRS op de financiële rapportage.
De auditcommissie is intensief betrokken geweest bij de voorbereidingen rond de besluitvorming met 
betrekking tot de medio 2010 succesvol afgeronde emissie.
 
Speciale aandacht is in het boekjaar uitgegaan naar de gevolgen van de economische crisis voor de 
Groep, waarbij onder meer het geïnvesteerd vermogen in vastgoed veelvuldig aan de orde is 
geweest. In dat kader is gedurende het boekjaar tevens veel aandacht uitgegaan naar de gang van 
zaken bij AM.De auditcommissie heeft met de externe accountant eenmaal buiten aanwezigheid van de raad van 
bestuur overleg gevoerd en heeft aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de relatie met 
de externe accountant. Deze relatie wordt door de auditcommissie als goed ervaren. De 
auditcommissie heeft voorts met de raad van bestuur gesproken over de voor- en nadelen van het 
hebben van een interne accountantsdienst. De auditcommissie heeft de raad van commissarissen 
voorgesteld op dit moment geen interne accountantsdienst aan de raad van bestuur aan te bevelen 
om de eerder in dit verslag aangegeven redenen. Wel zal de raad van bestuur nader onderzoeken op 
welke wijze het risicomanagement verder kan worden verbeterd.
 
De remuneratiecommissie bestaat uit de heren Baar en Wiechers, waarvan de heer Baar als 
voorzitter. De samenstelling van de remuneratiecommissie is in overeenstemming met de bepalingen 
van de code.
 
De remuneratiecommissie is onder meer belast met het doen van voorstellen aan de raad van 
commissarissen met betrekking tot het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, de hoogte van de 
bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van leden van de raad van bestuur en de honorering van 
leden van de raad van commissarissen.
 
De commissie overlegt verder met de voorzitter van de raad van bestuur over het 
arbeidsvoorwaardenbeleid voor de directies van werkmaatschappijen en daarmee, wat functieniveau 
betreft, gelijk te stellen functionarissen.
 
Voorts doet de remuneratiecommissie een voorstel voor een remuneratierapport, waarin verslag 
wordt gedaan van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in praktijk is gebracht.
De remuneratiecommissie kwam in het afgelopen boekjaar driemaal bijeen. In deze vergaderingen is 
de voorzitter van de raad van bestuur aanwezig geweest. De leden van de commissie hebben buiten 
vergadering een aantal malen onderling overleg gevoerd.
 
De commissie heeft een voorstel gedaan aan de raad van commissarissen met betrekking tot de 
beloning van de leden van de raad van bestuur en met betrekking tot de criteria voor de variabele 
beloning 2011. De remuneratiecommissie heeft voorts gesproken over de voorwaarden met 
betrekking tot de bezoldiging van de directies van werkmaatschappijen en stafdirecteuren. De 
remuneratiecommissie heeft een wijziging van het bezoldigingsbeleid van de vennootschap voor de 
jaren 2011 en volgende voorbereid, Voorts heeft de remuneratiecommissie het remuneratierapport
voorbereid. De remuneratiecommissie heeft in het boekjaar geen gebruik gemaakt van externe
adviseurs.
 
De selectie- en benoemingscommissie bestaat uit de heren Baar en Wiechers, waarvan de heer 
Wiechers als voorzitter. De selectie- en benoemingscommissie is onder meer belast met het doen 
van voorstellen aan de raad van commissarissen met betrekking tot selectiecriteria en
benoemingsprocedures, omvang, samenstelling, (her)benoemingen en beoordeling van het 
functioneren van de raad van commissarissen en de raad van bestuur.
 
Tevens houdt de commissie toezicht op het beleid van de raad van bestuur inzake selectiecriteria en 
benoemingsprocedures voor het hoger management.
 
De selectie- en benoemingscommissie kwam in het afgelopen boekjaar enige malen bijeen. De leden 
van de commissie hebben daarnaast buiten vergadering een aantal malen onderling overleg gevoerd. 
Daarbij werd gesproken over de huidige en toekomstige omvang en samenstelling van de raad van 
commissarissen en de raad van bestuur. 
 
Met de leden van de raad van bestuur werden door de commissie in het kader van de beoordeling 
van de raad van bestuur individuele functioneringsgesprekken gevoerd.
 
De commissie heeft de voordracht voor de benoeming van mevrouw Mahieu, alsmede de heren 
Elverding en Wester tot leden van de raad van commissarissen voorbereid. De commissie heeft 
voorts de opvolging per 1 oktober 2010 van de heer Van Oosten door de heer De Vries als voorzitter 
van de raad van bestuur voorbereid.
 
Corporate governance
 
De corporate-governancestructuur van de vennootschap en de naleving daarvan door de 
vennootschap zijn in de algemene vergadering van 21 april 2009 met aandeelhouders besproken.
De raad van commissarissen en de raad van bestuur hebben de corporate-governancestructuur in 
het boekjaar bezien en hebben vastgesteld dat er geen aanleiding bestaat om daarin wijziging aan te 
brengen. De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn ervan overtuigd dat de corporate-governancehuishouding van Koninklijke BAM Groep goed op orde blijft. Verwezen wordt naar de op 
pagina 43 van het jaarrapport gegeven corporate-governanceverklaring met betrekking tot de 
naleving van de code door de vennootschap.
 
Externe accountant
 
De raad van commissarissen heeft zich zowel bij de bespreking van de jaarcijfers 2009 als bij de 
bespreking van de halfjaarcijfers 2010 – als gebruikelijk – laten informeren door de externe 
accountant. De raad van commissarissen heeft daarbij vastgesteld dat de externe accountant de 
financiële informatie heeft ontvangen die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal-, de 
halfjaar- en de jaarcijfers en aan de overige tussentijdse financiële berichten en in de gelegenheid is 
gesteld daarop te reageren. De externe accountant was aanwezig in de jaarlijkse algemene 
vergadering van aandeelhouders van 21 april 2010. De raad van commissarissen heeft, in het kader 
van de behandeling van de jaarstukken 2010 en aan de hand van een rapportage van de raad van 
bestuur en de auditcommissie terzake, de relatie met de externe accountant beoordeeld.
Gezien de goede ervaringen die de raad met de externe accountant heeft, en gezien diens expertise 
van de bouwwereld in zijn algemeenheid en van de Groep in het bijzonder, ziet de raad van 
commissarissen geen aanleiding om aandeelhouders voor te stellen van externe accountant te 
wisselen.
 
De aandeelhoudersvergadering van 20 april 2011 wordt derhalve voorgesteld om 
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. wederom te benoemen tot externe accountant, 
verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening 2011 van de Groep.
 
Tot slot
 
De raad van commissarissen wijst erop dat de Nederlandse bouwsector ook in 2010 de gevolgen van 
de economische crisis heeft ondervonden. Vooral de vastgoed- en woningbouwsector hebben 
wederom fors te lijden gehad onder deze crisis. Ook Koninklijke BAM Groep werd in 2010 met 
moeilijke economische omstandigheden geconfronteerd, met forse verliezen bij de 
vastgoedactiviteiten van de Groep als gevolg. Daartegenover staat dat alle overige onderdelen van 
de Groep in positieve zin aan het resultaat van de Groep in 2010 hebben bijgedragen.
Naar verwachting zal de bouwsector in de markten waarop de Groep actief is in 2011 met moeilijke 
marktomstandigheden worden geconfronteerd. 
 
Het management en de medewerkers hebben in het verslagjaar onder moeilijke 
marktomstandigheden wederom een grote betrokkenheid bij de Groep getoond. De raad van 
commissarissen is hen daar zeer erkentelijk voor en heeft er vertrouwen in dat – met dezelfde inzet 
en betrokkenheid - Koninklijke BAM Groep het jaar 2011 goed moet kunnen doorstaan.
 
Bunnik, 2 maart 2011
Raad van commissarissen