1.1

Onverminderd artikel 5.1. van het reglement van de raad van commissarissen ondersteunt en adviseert de auditcommissie de raad van commissarissen omtrent de in artikel 1.2. van het onderhavige reglement genoemde onderwerpen en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor.

1.2

Tot de taak van de auditcommissie behoort het houden van toezicht op en het beoordelen van:

1. de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van interne gedragscodes;
2. de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (het verslaggevingsproces en de uitkomsten daarvan), keuze van accountingpolicies, toepassing van algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen, gehanteerde grondslagen bij de financiële verslaggeving en inschattingen van de raad van bestuur daarbij, inzichtelijkheid van de toelichtingen, toepassing van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werk van externe accountants ter zake, etc.;
3. de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant;
4. het interne en externe audit-proces, het audit plan van de externe accountant en de interne auditfunctie;
5. het beleid van BAM Groep met betrekking tot taxplanning;
6. de financiering van BAM Groep;
7. de toepassing van informatie- en communicatietechnologie (ICT) en de betrouwbaarheid, continuïteit en beveiliging van (ICT-) systemen;
8. de financieel-administratieve organisatie.

Voorts heeft de auditcommissie tot taak:

9. zich op de hoogte te stellen van (i) bevindingen van regelgevende en/of toezichthoudende instellingen en (ii) veranderingen in (internationale) verslaggevingstandaarden;
10. te adviseren inzake de risico’s en andere aandachtspunten welke samenhangen met (i) overnames en andere majeure investeringen en (ii) tegen de vennootschap en werkmaatschappijen aangespannen rechtsgedingen;
11. regelmatige contacten te onderhouden met en toezicht te houden op de relatie met de externe accountant, waaronder, in het bijzonder, (i) het beoordelen van de onafhankelijkheid van de externe accountant, (ii) het beoordelen en het doen van voorstellen omtrent de bezoldiging en de eventuele niet-controle werkzaamheden voor BAM Groep van de externe accountant, (iii) het vaststellen van de betrokkenheid van de externe accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van de financiële verslaggeving door de vennootschap anders dan de jaarrekening, en (iv) het, als eerste aanspreekpunt voor de externe accountant, kennis nemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving zoals door de externe accountant in het kader van zijn taakomschrijving worden gemeld;
12. voor te bereiden de voordracht van de raad van commissarissen tot benoeming door de algemene vergadering van een externe accountant;
13. voor te bereiden de goedkeuring door de raad van commissarissen van (i) de jaarrekening ter vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders, (ii) het dividendbeleid en de winstbestemming en (iii) het jaarlijkse operationeel plan en belangrijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap;
14. te beoordelen of de raad van bestuur en het management de juiste beheerscultuur uitdragen door het belang van intern risicomanagement te communiceren.

1.3

De auditcommissie zal van elke vergadering een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen doen opstellen en aan de leden van de raad van commissarissen doen toekomen. Hetzelfde geldt voor elk advies van de auditcommissie dat buiten vergadering tot stand komt.

1.4

Ten minste éénmaal in het jaar zal de auditcommissie tezamen met de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, met inbegrip van een eventuele wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor BAM Groep door hetzelfde kantoor. De selectie en voordracht van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag.

1.5

Ten minste éénmaal in de vier jaar zal de auditcommissie tezamen met de raad van bestuur een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders meegedeeld ten behoeve van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.

1.6

De auditcommissie ziet erop toe dat de externe accountant de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten ontvangt en in de gelegenheid wordt gesteld om op alle informatie te reageren.

1.7

Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de auditcommissie jaarlijks of behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de raad van commissarissen hierover, op voorstel van de auditcommissie, een aanbeveling aan de raad van bestuur en neemt deze op in het verslag van de raad van commissarissen.

2.1

De auditcommissie is een vaste commissie van de raad van commissarissen.

2.2

De auditcommissie zal uit ten minste drie leden bestaan. De leden worden benoemd en ontslagen door de raad van commissarissen.

2.3

Onverminderd artikel 3.3. van het reglement van de raad van commissarissen, zullen bij de samenstelling van de auditcommissie de volgende vereisten in acht moeten worden genomen:

1. ten minste één van haar leden heeft relevante kennis en ervaring in de boekhouding en de financiële administratie van beursvennootschappen of andere grote ondernemingen;
2. elk van haar leden met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3. sub d) van het reglement van de raad van commissarissen;
3. noch de voorzitter van de raad van commissarissen, noch een voormalig lid van de raad van bestuur, is voorzitter van de auditcommissie.

3.1

Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement, zal de raad van commissarissen één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de auditcommissie. De voorzitter treedt op als woordvoerder van de auditcommissie en de voorzitter zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de raad van commissarissen zijn.

4.1

De auditcommissie vergadert zo vaak als één of meer van haar leden zulks noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden in het kantoor van de vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.

4.2

De auditcommissie kan ook buiten vergadering tot een advies komen, mits alle leden van de auditcommissie instemmen, zowel met deze wijze van totstandkoming als met de inhoud van het betreffende advies. De voorzitter ziet erop toe dat het aldus totstandgekomen advies schriftelijk wordt vastgelegd en door de leden van de auditcommissie wordt ondertekend.

4.3

De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van de raad van bestuur, de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de externe accountant en, indien benoemd, de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig dienen te zijn.

De auditcommissie zal ten minste éénmaal in het jaar vergaderen met de externe accountant van de vennootschap, buiten aanwezigheid van leden van de raad van bestuur en vertegenwoordigers van de vennootschap.

De externe accountant van de vennootschap kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie verzoeken om bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn.

4.4

Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door of namens de voorzitter dan wel door een ander lid van de auditcommissie. De aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zullen zo vroeg mogelijk vóór aanvang van de vergadering aan de leden van de auditcommissie worden verstrekt.

De interne auditor, indien benoemd, heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de auditcommissie.

4.5

Van de vergadering wordt een verslag gemaakt. In de regel zal dit verslag worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering. Indien echter alle leden van de auditcommissie met de inhoud van het verslag instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. Het verslag wordt ten blijke van de vaststelling daarvan getekend door de voorzitter.

4.6

Ter uitvoering van haar taken ontvangt de auditcommissie onder meer tijdig de volgende stukken van de raad van bestuur ten einde daarop te kunnen reageren:

• de interne jaarrekening, de jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de raad van commissarissen;
• het accountantsrapport aan de raad van commissarissen;
• de management letter van de externe accountant;
• telkenmale de financiële rapportage van de tussentijdse resultaten;
• persberichten met betrekking tot het jaarresultaat en tussentijdse resultaten;
• ten behoeve van de maart-vergadering) het audit plan met betrekking tot het aangevangen boekjaar;
• een voortgangsverslag van de opvolging van de aanbevelingen van de externe accountant;
• tweemaal per jaar een overzicht van de belangrijkste operationele en financiële risico’s;
• het operationeel plan van het komende boekjaar.

5.1

De artikelen 1.1, 1.5, 8.1, 8.2, 17 en 18 van het reglement van de raad van commissarissen zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing.